قرارداد حفظ محرمانگی و عدم افشای اطلاعات (NDA)
این قرارداد در تاریخ [روز] / [ماه] / [سال] فیمابین طرفین زیر منعقد میگردد:
ماده ۱: طرفین قرارداد
طرف اول (افشاکننده اطلاعات):
شرکت / آقای / خانم [نام و نام خانوادگی یا نام شرکت] به شماره ملی / شناسه ملی [شماره] به نمایندگی [نام نماینده در صورت وجود] به نشانی [آدرس دقیق] و شماره تماس [شماره تماس].
طرف دوم (گیرنده اطلاعات):
شرکت / آقای / خانم [نام و نام خانوادگی یا نام شرکت] به شماره ملی / شناسه ملی [شماره] به نمایندگی [نام نماینده در صورت وجود] به نشانی [آدرس دقیق] و شماره تماس [شماره تماس].
ماده ۲: موضوع قرارداد
موضوع این قرارداد عبارت است از تعیین شرایط، ضوابط و تعهدات مربوط به حفظ محرمانگی و عدم افشای تمامی اطلاعاتی که از سوی طرف اول، به منظور [دلیل همکاری مثلاً: بررسی امکان سرمایهگذاری / توسعه نرمافزار / استخدام و همکاری تجاری] در اختیار طرف دوم قرار میگیرد.
ماده ۳: تعریف اطلاعات محرمانه
اطلاعات محرمانه در این قرارداد شامل کلیه دادهها، اسناد، مدارک، اطلاعات مالی، تجاری، فنی، کدهای نرمافزاری، طرحهای کسبوکار، لیست مشتریان، استراتژیهای بازاریابی، اسرار تجاری و هرگونه اطلاعاتی است که به صورت کتبی، شفاهی، الکترونیکی یا فیزیکی توسط طرف اول به طرف دوم ارائه میشود. (حتی اگر روی آنها مهر “محرمانه” درج نشده باشد).
ماده ۴: استثنائات اطلاعات محرمانه
اطلاعات زیر از شمول تعهدات محرمانگی این قرارداد خارج است:
۱. اطلاعاتی که پیش از افشا توسط طرف اول، در دسترس عموم قرار داشته است.
۲. اطلاعاتی که طرف دوم پیش از دریافت از طرف اول، به طور قانونی از آنها مطلع بوده است.
۳. اطلاعاتی که طرف دوم مستقلاً و بدون استفاده از اطلاعات طرف اول توسعه داده یا کشف کرده باشد.
۴. اطلاعاتی که افشای آنها به موجب قانون یا حکم مراجع ذیصلاح قضایی الزامی باشد (در این صورت طرف دوم موظف است پیش از افشا، سریعاً طرف اول را مطلع سازد).
ماده ۵: تعهدات طرف دوم (گیرنده اطلاعات)
۱. طرف دوم متعهد میگردد اطلاعات محرمانه را صرفاً در راستای موضوع قرارداد (مذکور در ماده ۲) استفاده نماید.
۲. طرف دوم حق افشا، انتقال، فروش، کپیبرداری یا در اختیار قرار دادن اطلاعات محرمانه به اشخاص ثالث (اعم از حقیقی و حقوقی) را بدون کسب اجازه کتبی از طرف اول ندارد.
۳. طرف دوم متعهد است همانند اطلاعات سری خود، از اطلاعات محرمانه طرف اول با بالاترین استانداردهای امنیتی محافظت نماید.
۴. در صورتی که طرف دوم دارای کارمندان یا پیمانکارانی است که برای انجام کار نیاز به دسترسی به این اطلاعات دارند، طرف دوم موظف است تعهدات مشابهی را از آنها اخذ نماید و در هر صورت، مسئولیت هرگونه افشا توسط پرسنل وی، بر عهده طرف دوم خواهد بود.
ماده ۶: استرداد یا انهدام اطلاعات
در صورت پایان همکاری، انقضای مدت قرارداد یا درخواست کتبی طرف اول در هر زمان، طرف دوم موظف است ظرف مدت [مثلاً ۷] روز کاری، تمامی اسناد، مدارک و نسخههای فیزیکی و الکترونیکی اطلاعات محرمانه را به طرف اول مسترد نموده و یا در صورت عدم امکان استرداد، آنها را به طور کامل معدوم کرده و تاییدیه کتبی انهدام را به طرف اول ارائه دهد.
ماده ۷: مدت قرارداد و اعتبار تعهدات
مدت این قرارداد از تاریخ امضا به مدت [مثلاً ۱ سال] معتبر است. با این حال، تعهدات طرف دوم مبنی بر حفظ محرمانگی اطلاعات، تا [مثلاً ۵ سال / یا به صورت نامحدود] پس از پایان این قرارداد یا قطع همکاری نیز به قوت خود باقی خواهد ماند.
ماده ۸: ضمانت اجرا و جبران خسارت
در صورتی که طرف دوم از تعهدات مندرج در این قرارداد تخلف نماید و اطلاعات محرمانه را افشا کند یا مورد سوءاستفاده قرار دهد، طرف اول حق دارد قرارداد را فسخ نموده و علاوه بر پیگیریهای کیفری و حقوقی، مبلغ [مبلغ به عدد و حروف وارد شود، مثلاً ۱,۰۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال] را به عنوان وجه التزام تخلف از قرارداد مطالبه نماید. پرداخت این مبلغ مانع از مطالبه خسارات مازاد (مادی و معنوی) که به طرف اول وارد شده است، نخواهد بود.
ماده ۹: حل و فصل اختلافات
در صورت بروز هرگونه اختلاف در تفسیر یا اجرای مفاد این قرارداد، طرفین ابتدا تلاش خواهند کرد موضوع را از طریق مذاکره مسالمتآمیز حل و فصل نمایند. در صورت عدم حصول نتیجه ظرف مدت [مثلاً ۱۵] روز، موضوع از طریق [مراجعه به محاکم دادگستری ذیصلاح ایران / یا ارجاع به داوری مرضیالطرفین] پیگیری خواهد شد.
ماده ۱۰: نسخ قرارداد
این قرارداد در ۱۰ ماده و در [دو] نسخه با اعتبار واحد تنظیم، امضا و مبادله گردید و برای طرفین لازمالاجرا میباشد.
امضا و مهر طرف اول (افشاکننده)
نام و نام خانوادگی/سمت:
تاریخ و امضا:
امضا و مهر طرف دوم (گیرنده اطلاعات)
نام و نام خانوادگی/سمت:
تاریخ و امضا:
امضای شهود (در صورت تمایل):
شاهد ۱: …………………….. شاهد ۲: ……………………..
چند نکته برای استفاده از این فرم:
- اگر قرارداد دوطرفه است (یعنی هر دو طرف به یکدیگر اطلاعات میدهند)، به جای “طرف اول” و “طرف دوم” در متن، از عبارت “طرفین” استفاده کنید تا تعهدات برای هر دو شخص یکسان باشد.
- تعیین وجه التزام (مبلغ جریمه در ماده ۸) بسیار مهم است. مبلغی را تعیین کنید که بازدارندگی لازم را داشته باشد، زیرا اثبات دقیق میزان خسارت ناشی از افشای اطلاعات در دادگاه معمولاً دشوار است.
